SIG faz aquisição de Scholle IPN visando ampliar a liderança em sistemas e soluções de embalagens sustentáveis

Resultados preliminares da SIG em 2021 (não auditado)

Durante o anúncio de aquisição, a SIG anunciou hoje grandes resultados preliminares para o ano de 2021. A receita principal foi de 2.047 milhões de euros, representando um aumento equivalente a 6,6%¹ em moeda constante, excedendo a faixa guiada de 4 - 6%.  O EBITDA ajustado aumentou para 571 milhões de euros com uma margem EBITDA ajustada de 27,7%, em comparação aos 27,4% de 2020.  O fluxo de caixa livre foi de 258 milhões de euros, comparado com 233 milhões de euros em 2020.  Na AGM, o Conselho de Administração proporá um aumento do dividendo para CHF 0,45 por ação (2020: CHF 0,42 por ação) a ser pago a partir da reserva de contribuição de capital.

¹ Por exemplo, incluindo MEA em moeda constante

Aquisição Scholle IPN

A SIG firmou um acordo para adquirir 100% da Scholle IPN, uma empresa privada, por um valor empresarial de 1,36² bilhões de euros e um valor patrimonial de 1,05 bilhões de euros. A transação será financiada por 33,75 milhões de ações da SIG emitidas a partir do capital autorizado existente e 370 milhões de euros em dinheiro; a dívida existente da Scholle IPN será refinanciada no fechamento. Espera-se que a transação seja encerrada antes do final do terceiro trimestre de 2022, sujeita às condições habituais de fechamento.

²Na taxa de câmbio atual de US$/euro

Esta aquisição diversifica a exposição da SIG a mercados em emergentes e resilientes. O portfólio de soluções de embalagens cartonadas sustentáveis para alimentos e bebidas da SIG será expandido para bag-in-box e spouted pouches para clientes varejistas, institucionais e industriais. A SIG e a Scholle IPN têm muitas semelhanças e são negócios altamente complementares em termos de sistemas e oferta de produtos.  A combinação abrirá oportunidades significativas de crescimento e valor.

Fundada em 1945, a Scholle IPN é uma empresa líder em inovação de embalagens sustentáveis com uma oferta de sistemas. É a inventora e líder mundial em bag-in-box (capacidade de 2l -1.500l) e a número dois em spouted pouches (50ml - 500ml de capacidade). A aquisição irá, portanto, expandir o portfólio da SIG tanto para formatos maiores quanto menores.  A Scholle IPN está sediada nos EUA e conta com aproximadamente 2.100 funcionários em todo o mundo. A receita nos doze meses até 31 de dezembro de 2021 foi de 474 milhões de euros com EBITDA ajustado de 90 milhões de euros (margem EBITDA ajustada c.19%)³.  Os EUA respondem por cerca de 55% da receita e a aquisição aumentará significativamente a presença da SIG neste mercado. Ela também permitirá a expansão do portfólio Scholle IPN para os mercados emergentes da Ásia Pacífico, América Latina e Oriente Médio da África, onde a SIG tem uma presença bem estabelecida.

³Não auditado. A uma taxa de câmbio média de US$/euro em 2021

Com essa aquisição, a SIG poderá oferecer as mais sustentáveis soluções de embalagem em uma ampla gama de categorias e tamanhos de produtos. O crescimento no bag-in-box foi impulsionado pela mudança de embalagens rígidas para flexíveis, o que reduz significativamente a quantidade de material necessário para embalar o produto.  A Scholle IPN tem grande foco na sustentabilidade e no peso leve tanto das embalagens quanto dos acessórios. Ela é pioneira no desenvolvimento de mono-materiais que são projetados para reciclagem.  Juntando as capacidades de P&D das duas empresas, agregará mais valor aos clientes, avançando no desenvolvimento de material e tecnologia asséptica para reduzir as emissões de carbono e o desperdício de alimentos.

Cerca de 70% das receitas da Scholle IPN estão em alimentos e bebidas, o que sustentará a resiliência já demonstrada pelos negócios da SIG. A aquisição permitirá que a SIG desenvolva sua força principal na tecnologia asséptica e amplie seu uso tanto em pouches como em bag-in-box.  Ela também impulsionará a expansão da SIG em novas categorias, como vinho e água. Assim como a SIG, a Scholle IPN desenvolveu relacionamentos duradouros com clientes e a aquisição traz múltiplas oportunidades de vendas cruzadas, bem como potencial para uma oferta de serviços aprimorada para a base de clientes combinados. Além disso, sinergias de custo operacional de 17 milhões de euros serão geradas em áreas como aquisição e eficiência de fabricação.

Samuel Sigrist, CEO da SIG, disse: “A aquisição da Scholle IPN consolida a SIG como líder mundial em embalagens inovadoras e sustentáveis para alimentos e bebidas.  Ela é consistente com nossa estratégia de expansão geográfica e de categoria, acompanhada de ganhos de participação em mercados-chave.  Ao proporcionar benefícios claros para os clientes, consumidores e o meio ambiente, nós agregaremos valor para os acionistas..”

Laurens Last, Chairman and owner of Scholle IPN, said: “Esta combinação é atrativa para nossos clientes, que se beneficiarão de nossas capacidades e experiência na indústria de embalagens de líquidos. Estou entusiasmado com o futuro do negócio combinado, e espero ansiosamente por nossa inovação conjunta, com a SIG desenvolvendo ainda mais bases e soluções de embalagem que estão na linha de frente da sustentabilidade.”

Detalhes da transação

A aquisição valoriza o Scholle IPN a um valor empresarial de 1,36 bilhões de euros, equivale a um múltiplo de 14,5x EBITDA ajustado para os doze meses que terminam em 31 de dezembro de 2021, ou 12,2x ajustado para as sinergias anuais de 17 milhões de euros. Um lucro pode ser pago em três parcelas anuais de até 89 milhões de euros por ano para os anos que terminam em 31 de dezembro de 2023, 2024 e 2025, dependendo do desempenho do Scholle IPN em relação ao desempenho na orientação de crescimento a médio prazo da SIG de 4 - 6% por ano nos respectivos anos.  Os pagamentos por taxas de crescimento de 6 a 11,5% ao ano estão sujeitos a uma estrutura de carrossel pré-acordada.

A contrapartida para o valor patrimonial de 1,05 bilhões de euros compreende 33,75 milhões de ações da SIG a partir do capital autorizado existente e 370 milhões de euros em dinheiro, sujeito aos ajustes de fechamento habituais.  A dívida existente da Scholle IPN será refinanciada no fechamento. Qualquer pagamento futuro em potencial seria pago em dinheiro. Como resultado da contrapartida em ações, o atual proprietário da Scholle IPN Laurens Last se tornará o maior acionista único da SIG, com uma participação pró-forma de 9,1% sujeita a um período de bloqueio de 18 a 24 meses⁴. A Sra. Last será nomeada para a eleição do Conselho de Administração da SIG na próxima AGM, em 7 de abril de 2022.  Ross Bushnell, CEO da Scholle IPN, se juntará ao Conselho Executivo do Grupo SIG.

⁴100% por 18 meses e 75% por 24 meses

Espera-se que a transação seja acumulativa ao fluxo de caixa e aos lucros ajustados por ação a partir do primeiro ano completo após a conclusão, somando-se ao perfil financeiro da SIG, com crescimento acima do mercado, melhores margens na classe, conversão de caixa superior e dividendos atraentes.

O financiamento da transação é garantido através de um mecanismo de aquisição com vencimento de 18 meses, que deverá ser parcialmente refinanciado através de uma emissão de ações de aproximadamente 200-250 milhões de euros, implicando uma alavancagem (31 de dezembro de 2021) de cerca de 3,25x (dívida líquida/EBITDA).

Orientação a médio prazo

Após a aquisição, a SIG manterá uma orientação de crescimento de receita a médio prazo de 4 - 6% ao ano a taxas de câmbio constantes.  O negócio combinado (incluindo a Evergreen Asia) tem margem para expansão de margem e a margem EBITDA ajustada deverá aumentar acima de 27% a médio prazo.  Espera-se que a despesa líquida de capital como porcentagem da receita seja de 7 - 9%.  A empresa manterá sua política de dividendos progressiva com uma taxa de pagamento de 50 - 60% do lucro líquido ajustado.  O compromisso com uma taxa de alavancagem líquida de cerca de 2x também é mantido, com uma expectativa de alavancagem líquida de cerca de 2,5x até o final de 2024.

Conselheiros

UBS Investment Bank atuou como assessor financeiro exclusivo da SIG; Latham & Watkins e Advestra atuaram como assessores jurídicos da SIG.

Webcast

A empresa hospedará um webcast para analistas e investidores às 10:00 CET de terça-feira, 1º de fevereiro. Você pode se registrar para o webcast aqui. O webcast será seguido de uma sessão de perguntas e respostas. A apresentação de slides estará disponível a partir das 9h30 CET do dia 1º de fevereiro no endereço: https://www.investor.sig.biz

Contato de investidores

Jennifer Gough
+41 52 674 6508
Diretora em Relações de Investimentos
SIG Combibloc Group AG
Neuhausen am Rheinfall, Suiça
jennifer.gough@sig.biz

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SIG Combibloc Group AG
Neuhausen am Rheinfall, Switzerland
Ingrid.mcmahon@sig.biz

Contato de mídia:

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Internacional
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SIGCOMB@brunswickgroup.com

Sobre a SIG

SIG (código de licença de marca registrada FSCTM: FSCTM C020428) é uma fornecedora pioneira de sistemas e soluções para embalagens cartonadas assépticas. Trabalhamos em parceria com os nossos clientes para levar aos consumidores do mundo todo produtos de bebidas e alimentos de forma segura, sustentável e econômica. Nossa tecnologia única e renomada capacidade de inovação nos permite proporcionar a nossos clientes soluções ponta a ponta para produtos diferenciados, fábricas e embalagens inteligentes, sempre visando atender as necessidades em constante mutação dos consumidores. A sustentabilidade é parte essencial do nosso negócio e adotamos Way Beyond Good para criar um sistema de embalagem de alimento positivo.

A SIG foi fundada em 1853 e sua sede fica em Neuhausen, Suíça. As habilidades e experiência dos nossos, aproximadamente, 5.900 empregados espalhados pelo mundo todo nos permite atender rápida e efetivamente as necessidades dos nossos clientes em cerca de 70 países. Em 2020, a SIG produziu 38 bilhões de embalagens cartonadas e gerou uma receita de €1,8 bilhão. A SIG recebeu a classificação AA ESG da MSCI, Classificação de Risco de 13,4 ESG (baixo risco) da Sustainalytics e classificação Platinum CSR da EcoVadis. Para mais informações, visite www.sig.biz  

Para insights das tendências do setor de alimentos e bebidas e nos inspirar a fazer inovações, visite o nosso blog SIGnals: https://www.sig.biz/signals/en